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关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知

2019年4月21日 - 律法谈话

一、大力推进上市公司兼并重组

  8月31日晚间,证监会[微博]、财政部、国资委[微博]、银监会联合发文,通过多种方式进一步深化改革、简政放权,大力推进上市公司并购重组,积极鼓励上市公司现金分红,支持上市公司回购股份,提升资本市场效率和活力。

4.鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式,提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合,提升企业整体价值。

  为进一步便利公司适时回购,当股票价格低于每股净资产,或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度时,鼓励上市公司主动回购股份;公司可以预先设定好触发回购的指标阀值,同时可以选择多种工具融资为回购筹集资金,如发行优先股、债券等,以进一步优化公司的资本构成。当国有控股上市公司出现上述情形时,鼓励控股股东、实际控制人增持,为上市公司回购提供资金支持。

12.国有控股上市公司出现上述情形时,鼓励其控股股东、实际控制人结合自身状况,积极增持上市公司股份,推动上市公司回购本公司股份,有能力的,可以在资金方面提供必要支持。

  “四部委联合发布的通知中所提及的三个方面的内容是相辅相成的,同时也是成体系的。”宝钢股份董秘朱可炳告诉《证券日报》记者。

发布日期:2015-8-31

  近年来,上市公司兼并重组活动日趋活跃,大量优质资产通过兼并重组进入上市公司,提升了上市公司整体质量。为进一步发挥市场资源配置功能,提高市场效率,在兼并重组监管中将进一步简政放权,扩大取消审批的范围,简化审批程序,通过批量安排上重组委会议,提高审核效率。在现有较为多元的定价区间选择和发行调价机制安排的基础上,进一步优化市场化定价机制、提供灵活定价空间。鼓励支付工具和融资方式创新,在现金支付、股份支付、资产置换等方式外,推出定向可转债作为并购支付工具。

2.进一步简化行政审批程序,优化审核流程。完善上市公司兼并重组分类审核制度,对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核,提高并购效率。

  “分红是回报股东最基本的方式,股东给了钱,上市公司就应该给股东回报。”朱可炳说。

6.各有关部门要加强对上市公司兼并重组的监管,进一步完善信息披露制度,采取有效措施依法打击和防范兼并重组过程中的内幕交易、利益输送等违法违规行为。

  “兼并重组是企业提升价值的路径之一,也是最基本的。”朱可炳说,通过兼并重组,公司可以借助外部发展的路径提升自身的内在价值。

7.上市公司应建立健全现金分红制度,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,并在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

  在华泰联合证券总裁刘晓丹看来,过去几年兼并重组释放了很大政策红利,审核效率有较大提升。此次四部委联合发布的通知中,提到了优化兼并重组市场化定价机制,将定价权逐步的交给市场,有助于市场兼并重组进一步活跃。

8.鼓励上市公司结合本公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平,增加现金分红在利润分配中的占比,具备分红条件的,鼓励实施中期分红。

  三项举措将对市场稳定起到非常重要的作用

11.上市公司股票价格低于每股净资产,或者市盈率或市净率低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度的,可以主动回购本公司股份。支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式,为回购本公司股份筹集资金。

  改革与监管兼顾,在推进各项市场化改革的同时,要加强监管,采取有效措施依法打击和防范并购重组过程中的内幕交易、利益输送等违法违规行为;加大对上市公司现金分红信息披露的监管力度,加强联合执法检查;敦促上市公司在回购股份时,依法履行内部决策程序和信息披露义务。

9.完善鼓励长期持有上市公司股票的税收政策,降低上市公司现金分红成本,提高长期投资收益回报。

  公司选择适当时机进行回购,不仅有利于调整资本结构,也是回报投资者的重要方式。今年7月份以来,沪深两市公告的回购中,国有控股上市公司回购金额占比达72.8%。

生效日期:2015-8-31

  鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式,提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合,提升企业整体价值。推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组,并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。

3.鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组,并按规定向企业提供多种形式的融资支持,探索融资新模式。

  “从目前来看,兼并重组是提升上市公司质量、释放上市公司业绩最重要的路径。”刘晓丹表示,此前投资者通过兼并重组看到的更多的是概念、炒作的标的,而近几年投资者越来越成熟,更关注的是兼并重组给上市公司带来的是什么。许多上市公司需要依靠外延式扩张,如股东的出资,或是第三方资金的并购来做大做强。

文  号:证监发[2015]61号

  上市公司现金分红是优化投资者回报机制建设的重要内容,而近年来上市公司整体现金分红水平也不断提升。

为进一步提高上市公司质量,建立健全投资者回报机制,提升上市公司投资价值,促进结构调整和资本市场稳定健康发展,现就有关事项通知如下:

  在英大证券首席经济学家李大霄[微博]看来,无论是鼓励上市公司兼并重组、现金分红还是回购股份,都是提高投资者回报的具体实现模式,是真正的“救市”而非“托市”,这才是中国证券市场长期健康发展的唯一途径,将对市场的稳定起到非常重要的作用。

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